לצד הדוחות הכספיים שפרסם הבוקר, בנק לאומי הודיע על חזרה מהותית מתוכנית התגמול של המנכ"ל חנן פרידמן. הנהלת הבנק החליטה, בשלב זה, שלא לבצע את הקצאת כתבי האופציה שהובטחה לפרידמן. ההחלטה התקבלה בעקבות דיאלוג עם הפיקוח על הבנקים, ובהמשך להבהרה חד-משמעית שפרסם הרגולטור לכלל המערכת הבנקאית בחודש שעבר.
העילא למהלך היא קביעת בנק ישראל לפיה אין להתנות תגמול בכירים בביצועיה של חברה בת בודדת. הבהרה זו נולדה בעקבות מבנה התגמול הייחודי שאושר לפרידמן בלאומי, אשר נגזר ישירות מתוצאות זרוע ההשקעות הריאליות של הבנק, לאומי פרטנרס. עם ביטול האופציות, פרידמן ישוב לתנאי השכר הרגילים שלו, ללא הוויתור על חלק משכר הבסיס שהיה מתוכנן לטובת מנגנון האופציות.
המנגנון שהורכב והקו האדום של הרגולטור
לפני כחודשיים וחצי אישרה אסיפת בעלי המניות של לאומי הקצאה של כ-854.7 אלף כתבי אופציה בלתי סחירים למנכ"ל. שווי המימוש העתידי שלהם נגזר מהערכת השווי של לאומי פרטנרס, באמצעות מנגנון מימוש נטו. התוכנית כללה ויתור מצידו של פרידמן על חלק משכר הבסיס הקבוע, באופן שהציג שווי הוגן של כמיליון שקל במועד ההענקה, במטרה לעמוד בתקרת חוק שכר הבכירים במערכת הפיננסית שעומדת על כ-3.5 מיליון שקל בשנה.
אלא שבנק ישראל זיהה במבנה הזה סיכון מבני והתערב בנחישות. במסגרת עדכון להוראות ניהול בנקאי תקין (הוראה 301), הבהיר הפיקוח כי תאגיד בנקאי אינו רשאי להעניק תגמול משתנה שנשען בעיקרו על יחידה עסקית ספציפית, ובפרט כאשר מדובר בתגמול הוני. הפיקוח הבהיר כי האיסור תקף מידית ואינו כולל החרגות או הוראות מעבר.
למה הרגולטור חושש מתמריצים ממוקדים?
מאחורי ההחלטה של הפיקוח על הבנקים עומד עיקרון יסוד בניהול סיכונים במערכת הבנקאית. כאשר שרשרת התגמול של מנכ"ל בנק נגזרת מביצועיה של זרוע ספציפית, נוצר תמריץ מעוות. המנהל עלול להסיט תשומות ניהוליות, משאבים ואף לקחת סיכונים מופרזים בתוך אותה זרוע השקעות כדי להשיא את רווחיו האישיים, תוך פגיעה אפשרית ביציבות הבנק כולו ובשאר תחומי הפעילות של התאגיד.
תפקידו של מנכ"ל בנק הוא לראות את התמונה הרוחבית ולנהל את מכלול הסיכונים וההזדמנויות של הארגון. בנק ישראל הבהיר למעשה למערכת הבנקאית כולה כי הקריטריונים לתגמול משתנה חייבים לשקף את היעדים הכלליים של הבנק, ולא לאפשר "מעקפים" יצירתיים לחוק שכר הבכירים.
השורה התחתונה
נסיגת בנק לאומי מתוכנית האופציות של המנכ"ל היא מפלה טקטית להנהלת הבנק, שניסתה לייצר מנגנון תגמול מבוסס הצלחה במסגרת המגבלות הרגולטוריות. עבור שוק ההון, המסר של בנק ישראל הוא חד וברור: הרגולטור לא יאפשר מבני תגמול מורכבים שיכולים לייצר ניגוד עניינים מובנה או להסיט את הפוקוס הניהולי מליבת העשייה הבנקאית ושמירה על יציבות המערכת.